<<
>>

ДОГОВОР О ПРИОБРЕТЕНИИ АКЦИЙ

Договор о приобретении акций заключен г 200_ г.

между Компанией А, государственной корпорацией (именуемой в дальнейшем «Продавец»), головной офис которой располагается по адресу: , и Компанией В, государственной компанией с ограниченной ответственностью (именуемой в дальнейшем «Покупатель»), головной офис которой располагается по адресу:

ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА A.

Продавец предоставляет услуги в области информационных технологий коммерческим и правительственным организациям.

Б. Покупатель и Продавец хотят создать [вставить тип компании] компанию под патронажем Продавца, которая будет поставлять [вставить описание товара или услуг]. B.

Покупатель желает приобрести, а Продавец — продать Покупателю долю акций Продавца, представляющую собой [вставить процент] собственности Продавца, на условиях и в сроки, указанные ниже.

Г. Покупатель оформляет и доставляет Продавцу договор о подписке, в котором Покупатель выражает намерение приобрести [вставить количество паев] паев акционерного капитала Продавца по указанной ниже Покупной Цене.

Исходя из этих предпосылок, после зрелого и всестороннего их рассмотрения признав их достаточными и документированными, стороны сошлись на следующем:

Раздел 1. Выпуск и приобретение акций. В момент совершения сделки (указанный далее) Продавец должен выдать Покупателю необходимое количество акций акционерного капитала Продавца, так, чтобы Покупатель стал держателем [вставить процент] выпущенного и находящегося в обращении акционерного капитала Продавца, свободного от долгов и не подлежащего аресту. Покупатель и Продавец согласны с тем, что [вставить количество акций] акций — это то количество акций, которое будет передано Покупателю («Приобретенные акции»), и что когда они будут добавлены к [вставить количество акций] акций, уже выпущенных и находящихся в обращении, общее количество выпущенных и находящихся в обращении паев акционерного капитала Продавца составит [вставить общее количество паев] паев.

Раздел 2.

Цена. Цена приобретаемой доли составляет [вставить цену] («Цена»).

Раздел 3. Оплата. В момент совершения сделки Покупатель должен выплатить Продавцу полную Цену наличными, посредством телеграфного перевода, чека или кассового чека.

Раздел 4. Аудит 4.1.

Аудит Компании. В течение 15 (пятнадцати) дней после указанной даты Покупатель может с помощью одного или нескольких агентов, выбранных Покупателем, изучить бухгалтерские книги и отчеты Продавца («Период аудита»). Покупатель и агенты Покупателя сохранят в строгой тайне всю финансовую информацию о Продавце и сведения, могущие представлять интерес для конкурентов, и позаботятся о неразглашении этой информации любой третьей стороне так же тщательно, как Покупатель защищает свою собственную финансовую информацию и информацию, могущую представлять интерес для конкурентов. Обязанность Покупателя приобрести «Приобретенные акции» и совершить эту сделку подтверждается фактом признания им отчета о финансовых делах Продавца благоприятным, исключительно на усмотрение Покупателя; однако если Покупатель получит неблагоприятный отчет о финансовых делах Продавца и решит не совершать сделки, то Покупатель представит Продавцу письменное уведомление не позднее чем через 10 (десять) дней после получения Покупателем этого отчета. После того как Продавец получит упомянутое уведомление от Покупателя, Договор следует считать оконченным, не имеющим силы и действия в дальнейшем. 4.2.

Гарантии безопасности. Во время периода аудита Акционер должен предоставить Покупателю информацию, касающуюся Акционера, в том объеме, который необходим, для того чтобы Продавец произвел предварительную оценку того, насколько Акционер способен претендовать на категорию «Совершенно секретно» в соответствии с гарантиями безопасности Управления Министерства обороны по оказанию помощи в обеспечении безопасности (Defense Security Assistance Agency — «DSAA»). Обязанность Покупателя приобрести «Приобретенные акции» и совершить эту сделку подтверждается, если покупатель даст благоприятную оценку способности Акционера соответствовать гарантиям безопасности «Совершенно секретно», по усмотрению Покупателя.

В случае если Покупатель сделает вывод о том, что Акционер не соответствует гарантиям безопасности «Совершенно секретно», и решит не совершать сделку, Покупатель должен письменно уведомить Продавца о решении Покупателя как можно быстрее, но в любом случае не позднее, чем через 5 (пять) дней до даты совершения сделки. После того как Продавец получит уведомление Покупателя, Договор следует считать оконченным, не имеющим силы и действия в дальнейшем.

Раздел 5. Сохранение сертификата бизнеса. Продавец в настоящее время имеет сертификат Предприятия малого бизнеса и малого убыточного бизнеса («SDB»), выданный Управлением предприятиями малого бизнеса США («SBA»). Список юрисдикций, где Продавец сертифицирован как SDB и/или МВЕ, находится в Приложении А. Стороны признают, что для того чтобы Продавец сохранил свой сертификат Развития предприятия малого бизнеса, SBA должно одобрить приобретение Покупателем Приобретенных акций. Таким образом, условием того, что Покупатель обязан купить Приобретенные акции и завершить рассматриваемую здесь сделку, является одобрение 5ВА приобретения Покупателем Приобретенных акций. Продавец предоставит Покупателю копию решения SBA, как только получит его. Если SBA не одобрит приобретения Покупателем Приобретенных акций и Покупатель решит не закрывать сделку, то Покупатель должен письменно уведомить Продавца о решении Покупателя как можно быстрее, но в любом случае не позднее, чем через 5 (пять) дней после того как Покупатель получит копию решения SBA. После того как Продавец получит уведомление Покупателя, Договор следует считать оконченным, не имеющим силы и действия в дальнейшем.

Раздел 6. Гарантии безопасности при отмене сделки 6.1.

Ходатайство о гарантиях безопасности. Начиная с момента совершения сделки и после этого, Продавец и Покупатель должны предпринять все разумные меры для того, чтобы Акционер подал ходатайство и получил статус гарантий безопасности «Совершенно секретно» от йБАА. В случае, если Акционер не получил статуса гарантий «Совершенно секретно» от йБАА спустя год после совершения сделки, Покупатель должен получить право «отменить» эту сделку («Право отмены»). 6.2.

Право отмены. Право отмены действует в течение тридцати (30) дней с момента первой годовщины совершения сделки («Период действия права отмены»), после чего срок действия Права отмены истекает. Для того чтобы воспользоваться Правом отмены, Покупатель должен письменно уведомить Продавца о своих намерениях в Период действия права отмены. Как только Продавец получит уведомление, стороны должны прийти к соглашению относительно даты, которая должна быть намечена не позднее, чем через 30 (тридцать) дней от даты получения уведомления, когда Продавец вернет Покупную цену Покупателю, за исключением доли Покупной цены, которую уже вернули Покупателю в соответствии с Разделом 7 этого Договора, а Покупатель вернет сертификаты Приобретенных паев Продавцу, после чего в дальнейшем ни одна из сторон не будет иметь перед другой никаких обязательств.

Раздел 7. Рабочие задачи: частичный возврат Цены. Право Продавца удержать всю Покупную цену зависит от выполнения Продавцом определенных производственных задач, указанных в приведенном далее Приложении Б. В случае, если эти производственные задачи не были выполнены спустя год после совершения сделки или ранее, то Продавец должен вернуть Покупателю, по письменному требованию Покупателя, ту часть [вставить оговоренную часть] Цены, которая пропорциональна доле невыполненных рабочих задач от общего количества рабочих задач,

перечисленных в Приложении Б.Требование Продавца о возврате пропорционального объема [вставить оговоренную часть] должно поступить не позднее, чем через 30 (тридцать) дней после годовщины совершения сделки. В случае если Покупатель не в состоянии заявить это требование в течение указанного выше тридцатидневного периода, право выдвигать это требование следует считать отмененным.

Раздел 8. Представление сведений и гарантии Продавца. Чтобы Покупатель купил Приобретенные акции и сделал инвестиции в Продавца, Продавец представляет и гарантирует Покупателю следующее: 8.1.

Организация и устойчивое положение. Продавец является надлежащим образом организованной корпорацией, законно существующей, занимающей устойчивое положение с точки зрения штата , обладающей всей необходимой корпоративной властью для управления своей собственностью и занятием своей деятельностью, которой она владеет в настоящее время и которую осуществляет в настоящее время.

8*2, Права.

У Продавца есть право и власть взять на себя и выполнить обязательства, предусмотренные данным Договором. 8.3.

Необходимое согласие. За исключением указанного в Разделе 5 или в той или иной форме письменно сообщенного Покупателю, не требуется никакого согласия или одобрения со стороны любых общественных организаций или властных структур, равно как и никакого согласия или отказа от прав со стороны любых сторон на аренду, лицензии, франшизы, разрешения, контракты, соглашения или другие инструменты, чтобы Продавец мог в законном порядке осуществить действие, указанное в данном Договоре. Осуществление действий, указанных в Договоре, не влечет за собой нарушения федеральных статутов или местного законодательства, постановлений муниципальных органов, предписаний и правил, а также статуса корпорации, уставных норм и резолюций Продавца. 8.4. Выпущенные акции. Акционер является единственным держателем ценных бумаг Продавца и в качестве такового является собственником и держателем [вставить количество паев] паев акционерного капитала Продавца, что составляет весь выпущенный и находящийся в обращении акционерный капитал Продавца («Доля акционера»). Акции Доли акционера были выпущены надлежащим образом, полностью оплачены и не подлежат обложению налогами. 8.5.

Паи Акционера, свободные от удержаний и долгов. Паи Акционера свободны от каких-либо удержаний, долгов и соглашений, в том числе от соглашений между акционерами и о голосующих трастах. 8.6.

Приобретенные паи. При передаче Покупателю Приобретенные паи должны быть полностью оплачены и не подлежать налогообложению, должны быть свободны от любых удержаний и долгов, не должны являться предметом каких-либо соглашений, в том числе соглашений между акционерами и о голосующих трастах, за исключением Договора между Акционерами, заключенным поименованными здесь сторонами, который рассматривается в Разделе 10 настоящего Договора. 8.7.

Активы Корпорации. Приложение В к настоящему Договору, прилагаемое к нему и являющееся его частью, лере- чиспяет и описывает все активы, принадлежащие без каких-либо оговорок на момент заключения настоящего Договора Продавцу, являющиеся собственностью Продавца или сданные Продавцу в аренду.

Продавец является единственным владельцем всех этих активов. Ни один из перечисленных активов не подлежит каким-либо удержаниям и не является предметом допговых обязательств, за исключением тех, которые перечислены в Приложении В. 8.8.

Обязанности корпорации. В Приложении Г, прилагаемом к настоящему Договору и являющемся его частью, перечислены и описаны долги и обязанности Продавца на дату заключения настоящего Договора, с указанием фамилий и адресов всех кредиторов Продавца, сумма р,олга каждому кредитору и крайний срок выплаты долга или выполнения обязанности. 8.9.

Финансовое положение Корпорации. Приложение Д, прилагаемое к настоящему Договору и являющееся его частью, является подлинной и точной копией последнего финансового отчета Продавца, состоящего из финансового баланса от [вставить дату] и декларации о доходах за год, заканчивающийся [вставить дату]. Прилагаемый финансовый отчет представляет собой подлинное и точное описание финансового положения Продавца на указанный день. В финансовом положении Продавца не произошло никаких материальных изменений с момента написания финансового отчета и до момента совершения сделки, за исключением тех изменений, которые происходят в результате регулярной деятельности бизнеса Продавца. 8.10.

Отсутствие незаконченных и грозящих судебных разбирательств. Нет никаких уголовных, имущественных или административных исков, возбужденных против Продавца или в которых Продавец выступает в качестве истца, ответчика, просителя или ответчика по апелляции, за исключением тех, которые перечислены в Приложении Е, которое прилагается к настоящему Договору и является его частью. Продавец не предполагает начинать каких-либо действий, связанных с уголовными, имущественными или административными делами, в которых он был бы истцом или ответчиком. Нет никаких уголовных, имущественных или административных судебных разбирательств, в которых Продавец предполагает участвовать или к которым предполагается привлечение Продавца. 8.11.

Недопустимость новых контрактов до совершения сделки. Продавец не будет заключать никаких новых контрактов и соглашений с момента заключения настоящего Договора и до момента совершения сделки, за исключением тех, которые связаны с нормальной активностью бизнеса Продавца. 8.12.

Дивиденды. Совет директоров Продавца не объявляет о выплате каких-либо дивидендов с момента представления прилагаемого бухгалтерского баланса до момента заключения настоящего Договора, что описано в Разделе 8,9. Не существует никаких невыплаченных дивидендов, о которых было бы объявлено ранее. С момента заключения настоящего Договора и до момента совершения сделки, Совет директоров Продавца не будет провозглашать выплату дивидендов. 8.13.

Запрет на повышение заработной платы и прием новых сотрудников. С момента подписания настоящего Договора и до момента совершения сделки Продавец не будет повышать заработную плату сотрудникам или принимать на работу новых сотрудников, не заручившись предварительно письменным согласием Покупателя. 8.14.

Действующая организация. В момент совершения сделки Продавец будет представлять собой действующую организацию. При несоблюдении этого условия Покупатель может счесть Договор утратившим силу и настаивать на возвращении любых сумм, которые Покупатель уплатил Продавцу в счет Покупной цены за Приобретенные акции. По возвращении Продавцом этих сумм, а Покупателем — сертификатов акций, представляющих собой Приобретенные паи, действие настоящего Договора будет закончено, он не будет иметь никакой силы или последствий в дальнейшем, а у Покупателя и Продавца более не будет никаких прав и обязанностей по отношению друг к другу. 8.15.

Руководящие работники и директора. Руководящие работники и директора Продавца перечислены в Приложении Ж, прилагаемом к настоящему Договору и являющемся его частью. С момента заключения настоящего Договора и до момента совершения сделки Продавец не будет избирать никаких новых или дополнительных директоров или назначать других или новых руководящих работников. 8.16. Существующие контракты найма. В Приложении 3 содержится список всех контрактов найма и соглашений о выплате пенсий, премий, доли от прибыли, получении акций и других соглашений Продавца, которые обеспечивают выплату вознаграждений и премий сотрудникам. Насколько известно Продавцу, Продавец выполняет обязательства по всем этим соглашениям.

Раздел 9. Представление сведений и гарантии Покупателя. Чтобы пробудить Продавца продать Приобретенные паи, Покупатель представляет и гарантирует Продавцу следующее: 9.1.

Организация и устойчивое положение. Покупатель является надлежащим образом организованной компанией с ограниченной ответственностью, законно существующей, занимающей устойчивое положение с точки зрения штата

, обладающей всей необходимой корпоративной

властью для управления своей собственностью, которой она владеет в настоящее время, и занятием своей деятельностью, которую осуществляете настоящее время. 9.2.

Права. У Покупателя есть право и власть взять на себя и выполнить обязательства, предусмотренные данным Договором. 9.3.

Необходимое согласие. Не требуется никакого согласия или одобрения со стороны любых общественных организаций или властных структур, равно как и никакого согласия или отказа от прав со стороны любых сторон на аренду, лицензии, франшизы, разрешения, контракты, соглашения или другие инструменты, чтобы Покупатель мог в законном порядке осуществить действие, указанное в данном Договоре. Осуществление действий, указанных в Договоре, не влечет за собой нарушения федеральных статутов или местного законодательства, постановлений муниципальных органов, предписаний и правил, а также организационных, оперативных соглашений или резолюций Покупателя.

Раздел 10, Соглашение между акционерами. В момент совершения сделки и как условие этого Продавец и Покупатель оформляют и заключают между собой Договор между акционерами, форма которого приведена в Приложении I, прилагаемом к настоящему Договору для справок.

Раздел 11. Соглашение между акционерами. Покупатель является филиалом и/или имеет отношения с Компанией С («Компания С»). В момент совершения сделки и как условие этого Покупатель должен побудить Компанию С заключить Договор о совместном использовании рабочей силы с Продавцом (форма Договора прилагается в Приложении II).

Раздел 12. Договор о найме. В момент совершения сделки и вследствие ее Продавец и Акционер заключают между собой Договор о найме, форма которого приведена в Приложении III).

Раздел 13. Документы, которые необходимо представить Покупателю в момент совершения сделки. В момент совершения сделки Продавец должен предоставить Покупателю следующее: 13.1.

Акционерные сертификаты. Акционерный сертификат, представляющий [вставить количество долей] долей акционерного капитала Продавца, полностью оплаченный и свободный от налогообложения; 13.2.

Заключение Консультационного совета Продавца. Заключение Консультационного совета Продавца относительно таких вопросов, как судебные тяжбы, возможности и власть Продавца заключать настоящий Договор и совершать настоящую сделку, соблюдение Продавцом правовых норм и тому подобные вещи, имеющие отношения к настоящей сделке; 13.3.

Договор между акционерами. Договор между акционерами, форма которого приведена в Приложении I и который, в дополнение к ряду других соглашений, должны заключить между собой поименованные стороны в момент совершения сделки; 13.4.

Договор о совместном использовании рабочей силы, форма которого приведена в Приложении II и который

должны заключить между собой стороны в момент совершения сделки.

Раздел 14. Документы, которые необходимо представить Продавцу в момент совершения сделки. В момент совершения сделки Покупатель должен предоставить Продавцу следующее: 14.1.

Покупная иена. Удостоверенный чек или кассовый чек на сумму Покупной цены, являющийся документом к оплате Продавцу; 14.2.

Заключение Консультационного совета Покупателя. Заключение Консультационного совета Покупателя относительно таких вопросов, как судебные тяжбы, возможности и власть Покупателя заключать настоящий Договор и совершать настоящую сделку, соблюдение Продавцом правовых норм и тому подобные вещи, имеющие отношения к настоящей сделке; 14.3.

Договор между акционерами. Договор между акционерами, форма которого приведена в Приложении I и который, в дополнение к ряду других соглашений, должны заключить между собой поименованные стороны в момент совершения сделки; 14.4.

Договор о совместном использовании рабочей силы, форма которого приведена в Приложении II и который должны заключить между собой стороны в момент совершения сделки; 14.5.

Договор о найме. Договор о найме, форма которого приведена в Приложении III, должен быть заключен между Акционером и Продавцом в момент совершения сделки.

Раздел 15. Выборы высших должностных лиц. Продавец согласен с тем, что сразу же после совершения сделки совет директоров Продавца выберет следующих людей на соответствующие должности, указанные после их фамилий:

Фамилия Президент и генеральный директор корпора ции Фамилия Вице-президент и директор по операциям Фамилия Директор по кадрам

Фамилия Вице-президент и исполнительный директор Фамилия Директор по вопросам развития бизнеса Продавец согласен при необходимости внести поправки в свой устав, чтобы ввести в корпорацию упомянутые выше должности. Перечисленные здесь должности подразумевают исполнение обязанностей, указанных в Приложении IV.

Раздел 16. Время и место совершения сделки. Совершение сделки будет происходить в офисе Продавца, расположенном [вставить адрес] 200 _ г. или ранее (Дата совершения), или в другое время и в другом месте, о чем стороны могут договориться в письменном виде.

Раздел 17. Издержки, связанные с проведением сделки. Стороны поровну разделят между собой все издержки и затраты на проведение настоящей сделки, в том числе без каких-либо ограничений и вознаграждение за услуги специалистов, внесенное любой из сторон.

Раздел 18. Обязательства по Договору. Этот Договор создает обязательства и будет иметь юридическое действие для наследников, душеприказчиков, администраторов, представителей, наследников и правопреемников сторон.

Раздел І9. Применяемый закон. Этот Договор должен быть создан

в соответствии с законодательством штата , в котором

Продавец является юридическим лицом.

В подтверждение всего вышесказанного Продавец и Покупатель распорядились, чтобы за них расписались их должным образом уполномоченные должностные лица вдень, указанный выше. Свидетель составления юридического документа, заверяющий

его своей подписью

Компания А (Продавец)

От имени компании Фамилия, Президент

Свидетель составления юридического документа, заверяющий

его своей подписью

Компания Б (Покупатель)

От имени компании Фамилия, Член Правления

Акционер принимает участие в оформлении этого Договора только для того, чтобы признать свои обязательства, перечисленные в Разделах 4.2 и 12 настоящего договора.

Свидетель составления юридического документа, заверяющий

его своей подписью

Акционер, индивидуально

<< | >>
Источник: УОЛЛЕС Р.Л. Стратегические альянсы в бизнесе. Технологии построения долгосрочных партнерских отношений и создания совместных предприятий / Пер с англ. - М.: Добрая книга. - 288 с. 1. 2005

Еще по теме ДОГОВОР О ПРИОБРЕТЕНИИ АКЦИЙ:

  1. ДОГОВОР О ПОДПИСКЕ ПРИ ЭМИССИИ АКЦИЙ
  2. Приобретение основных средств по договорам мены
  3. Аллокация акций, стабилизация цены и моратории на продажу акций
  4. § 4. Правопреемство как следствие приобретения права управления предприятием. Условия отчуждения и приобретения права управления предприятием (п. 1777-1782)
  5. 6.3.4.2. Номинальные держатели акций
  6. 29.2. Учет выкупленных собственных акций и долей. Уменьшение уставного капитала
  7. Вторичные размещения акций
  8. ? 1. Использование «квазиказначейских» акций
  9. ВИДЫ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ И ВОЗМОЖНОСТИ ИХ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ
  10. 4. Скупка акций у миноритариев
  11. Моратории на продажу акций
  12. Определение цены и аллокация акций
  13. § 3. Стоимостные характеристики акций
  14. Рыночные размещения акций
  15. 6.5.3. Максимизация прибыли от акций