<<
>>

1.4. Форма и порядок выплаты действительной стоимости доли (пая) не принятому в хозяйственное товарищество, общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив наследнику

Форма и порядок выплаты действительной стоимости унаследованной доли (пая) наследнику, которому отказано в принятии в хозяйственное общество, полное товарищество либо производственный кооператив, предусматриваются ГК РФ, иными законами или их учредительными документами.

Форма выплаты наследнику причитающейся доли (в деньгах или натуре) по-разному определяется для указанных юридических лиц.

Пункт 4 ст. 111 ГК РФ и п. 3 ст. 7 Закона о производственных кооперативах императивно закрепляют правило о выплате наследнику стоимости пая умершего члена кооператива.

Пункты 2 и 1 ст. 78 ГК РФ устанавливают денежную форму выплаты действительной стоимости доли умершего полного товарища в качестве общего правила, однако допускают возможность предусмотреть учредительным договором иное (т.е. выдачу на стоимость доли имущества в натуре).

В отношении наследников участника общества с ограниченной ответственностью правила о форме выплаты содержатся в ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью, которые на первый взгляд могут показаться противоречивыми. Согласно п. 6 ст. 93 ГК РФ отказ в согласии на переход доли к наследникам влечет обязанность общества выплатить наследникам ее действительную стоимость или выдать им имущество в натуре на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Согласно ст. 320 ГК РФ такое обязательство является альтернативным, и потому право выбора (выплачивать долю в деньгах или выдавать ее в натуре) принадлежит обществу, если из закона или иных правовых актов не вытекает иное.

Пункт 5 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что при отказе участников общества дать согласие на переход доли к наследникам общество обязано выплатить последним действительную стоимость доли либо с их согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости.

Таким образом, специальный закон на основании ст. 320 ГК РФ установил иные требования к исполнению альтернативного обязательства, и потому выдача наследникам имущества в натуре возможна лишь при наличии их согласия.

Разные правила установлены и в отношении порядка определения действительной доли. Доля умершего полного товарища определяется по балансу, составленному на момент его смерти (п. 1, 2 ст. 78 ГК РФ), участника общества с ограниченной ответственностью - на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти (п. 5 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В Законе производственных кооперативах на этот счет указания нет, поэтому при отсутствии соответствующих правил в уставе кооператива необходимо исходить из ст. 1112 ГК РФ, согласно которой в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, включая имущественные права и обязанности, и ст. 1113-1114 ГК РФ, связавших момент открытия наследства с днем смерти гражданина. Поэтому действительная стоимость пая умершего члена кооператива при отсутствии иных указаний в уставе должна определяться по балансу, составленному на день его смерти.

Ни один нормативный акт, за исключением Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не определяет срока, в течение которого наследникам должна быть выплачена действительная стоимость доли (пая) или выдано на эту стоимость имущество в натуре. Пункт 5 ст. 23 названного Закона установил, что доля умершего, на переход которой к наследникам не дали согласия участники общества, переходит к обществу, и оно на основании п. 8 ст. 23 обязано выплатить наследнику ее действительную стоимость или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу этой доли, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Момент перехода доли к обществу определен п. 7 ст. 23 - это получение от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Установлен и источник выплаты доли. Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (абз. 2 п. 8 ст. 23).

Если учредительными документами хозяйственных товариществ или производственных кооперативов не определен срок выплаты наследнику доли (пая) или выдачи имущества в натуре, видимо, следует руководствоваться правилами ст. 314 ГК РФ, в соответствии с которыми обязательство должно быть исполнено в разумный срок после своего возникновения. Представляется, что обязательство хозяйственного товарищества или производственного кооператива по выплате наследнику доли (пая) или выдаче имущества в натуре возникает с момента, когда ему было отказано в принятии в качестве полного товарища (члена) в соответствующую коммерческую организацию, т.е. получения отказа от кого-либо из участников или неполучения ответа на заявление о приеме. Если в разумный срок хозяйственное общество или производственный кооператив обязательство не исполнит, то оно подлежит исполнению в течение семи дней со дня предъявления наследником соответствующего требования.

В п. 13 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 подчеркнуто, что при невыплате стоимости доли участнику в случаях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, в установленный срок он вправе требовать ее взыскания в судебном порядке, а п. 18 предоставляет суду право при рассмотрении споров, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств по выплате наследнику действительной стоимости доли умершего участника, удовлетворить наряду с требованием о взыскании долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ. Представляется, что эти правила имеют общий характер и должны применяться к нарушению обязательства по выплате доли наследодателя хозяйственными товариществами и производственными кооперативами.

<< | >>
Источник: Булаевский Б.А. и др.; отв. ред. К.Б. Ярошенко. . Наследственное право - Волтерс Клувер - - М.: - (Ин-т законодательства и сравн. правоведения при Правительстве Рос. Федерации). 2005

Еще по теме 1.4. Форма и порядок выплаты действительной стоимости доли (пая) не принятому в хозяйственное товарищество, общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив наследнику:

  1. 1.3. Последствия непринятия наследника в хозяйственное товарищество, общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью, производственный кооператив
  2. 1.2. Порядок принятия наследника в хозяйственное товарищество, общество или производственный кооператив
  3. 1.5. Наследование акций, доли (пая) в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо в имуществе производственного кооператива, не оплаченных полностью на момент открытия наследства
  4. 4.5. Выплата наследникам, не принятым в кооператив, причитающихся им сумм или выдача вместо них имущества в натуре
  5. 3.5. Порядок выплаты компенсации наследнику, не пожелавшему вступить в крестьянское (фермерское) хозяйство или не принятому в него
  6. 1.1. Состав наследства, связанного с участием в хозяйственных товариществах, обществах, производственных кооперативах
  7. 5.1. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товарищества, обществах и производственных кооперативах
  8. 1. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах
  9. 3.2. ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ ОБЩЕСТВА ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
  10. 47. Наследование прав участников в хозяйственных и крестьянских товариществах, обществах и кооперативах
  11. 2.3. Преимущественное право наследника на получение в счет своей доли предприятия, поступившего в общую собственность наследников, в случае раздела наследства
  12. Общество с ограниченной ответственностью
  13. Уголовная ответственность руководителя организации, предприятия, учреждения за невыплату зарплаты, пенсий, пособий или иных выплат
  14. 12.2.3. Материальная ответственность работодателя за задержку выплаты заработной платы и других выплат, причитающихся работнику
  15. 2. Торговые товарищества и общества Понятие торгового товарищества
  16. Превращение стоимостей в цены производства или проявление закона стоимости при капитализме
  17. 3.2.3. Взаимосвязанное изучение производственных, финансовых и хозяйственных процессов
  18. 3. Охрана интересов насцитурусов, недееспособных и ограниченно дееспособных наследников
  19. 18. Акционирование долга или обмен его на доли участия
  20. 4.4. Порядок призвания наследников к наследству члена потребительского кооператива