<<
>>

5.1. Краткая история конфликта

Раздел активов Владимира Потанина и Михаила Прохорова положил начало одному из самых громких на данный момент корпоративных конфликтов в России - вокруг ГМК «Норильский никель».

До раздела акти-вов В. Потанин и М. Прохоров совместно владели 54% акций «Норильского никеля». В процессе раздела активов В. Потанин готов был выкупить долю М. Прохорова в «Норильском никеле» для получения контроля над ком-панией, однако М. Прохоров после переговоров, длившихся более года, в апреле 2008 г. продал свой пакет (25% плюс одна акция) компании UC Rusal Олега Дерипаски за 14% акций «Русала» и денежные средства.

С самого начала вхождения в капитал ГМК, заявленной целью О. Дерипаски было слияние «Русала» с «Норильским никелем» для создания «национального чемпиона», диверсифицированного гиганта, наподобие Rio Tinto. Однако это не входило в планы «Интерроса» и ГМК. Руководство «Интерроса» не устраивали условия слияния, а представители «Норильского никеля» заявляли о том, что О. Дерипаска не представил четкого плана слияния компаний. Еще до завершения сделки по покупке «Русалом» пакета М. Прохорова,?

«Норильский никель» начал переговоры с холдингом «Газметалл» («Металлоинвест») о слиянии двух компаний, причем структуры Алишера Усманова даже купили около 5% акций ГМК.

В преддверии годового общего собрания акционеров 2008 г. «Русал» выступил с критикой стратегии и экологической политики «Норильского никеля» и предложил, чтобы в состав совета директоров вошли три его представителя, три - «Интерроса» и три независимых директора, а председателем совета стал независимый директор . На годовом собрании акционеров в конце июня 2008 г. был избран новый совет директоров, который возглавил Владимир Потанин.

После ухода гендиректора компании Дениса Морозова и кратковременного нахождения на этом посту представителя «Интерроса» Сергея Батехина, на заседании совета директоров в августе 2008 г.

главой компании по инициативе «Интерроса» был избран Владимир Стржалковский, занимавший прежде посты руководителя Федерального агентства по туризму и заместителя министра экономического развития РФ . «Русал» выступил с критикой назначения В. Стржалковского из-за отсутствия у него опыта в горно-металлургической отрасли. С учетом обозначившегося впоследствии совпадения интересов менеджмента ГМК и «Интерроса» позиции последнего заметно упрочились. «Русал» фактически никак не мог повлиять на оперативное управление компанией. Все последующее развитие ситуации сведется к его периодическим попыткам добиться хотя бы паритета в совете директоров (с учетом того что в совет впоследствии войдут представители руководства ГМК) и смены менеджмента. Осенью 2008 г. дочерние структуры ГМК приобрели около 8,6% акций компании . Акции, выкупленные дочерними компаниями, по закону не считаются казначейскими (на сленге их называют «квазиказначейски- ми»), и, следовательно, менеджмент дочерних компаний мог голосовать ими на собрании акционеров. Поскольку менеджмент «дочек» подконтролен руководству ГМК, лояльного «Интерросу», такой ход объективно усиливал влияние «Интерроса», так как позволял ему фактически управлять более 30% акций «Норильского никеля», не выставляя оферту миноритарным акционерам.

ю октября 2008 г. «Русал» потребовал созыва внеочередного собрания акционеров с целью пере- (9^) избрать совет директоров. Примерно в это же время В. Стржалковский направил письмо премьер-министру России Владимиру Путину с предложением о выкупе государством доли «Русала» для того, чтобы устранить угрозу перехода контроля над «Норильским никелем» к иностранным собственникам (пакет «Русала» находился в залоге у зарубежных банков). В результате было принято решение «переместить» пакет из-под залога иностранным банкам в залог ВЭБу, который предоставил «Русалу» кредит для выплаты долга под залог того же пакета в «Норильском никеле».

В конце ноября 2008 г. стороны достигли компромисса. На совместной пресс-конференции 25 ноября В.

Потанин и О. Дерипаска объявили об урегулировании конфликта. Было решено созвать в декабре внеочередное собрание акционеров, которое расширило бы совет директоров до 13 человек. Предполагалось, что в совет войдут по четыре представителя от «Русала» и «Интерроса», генеральный директор ГМК, три независимых директора и представитель государства, экс- руководитель администрации президента Александр Волошин. Стороны договорились, что ни один из основных акционеров не должен входить в состав совета, а «Русал» делегирует своего представителя в менеджмент «Норильского никеля». Стороны выразили готовность?

вести согласованную политику по всем основным вопросам (крупным сделкам, дивидендам, операциям с акциями «Норильского никеля») .

2009 г- прошел мирно, однако весной 20Ю г. конфликт разгорелся с новой силой. В апреле О. Дерипаска выдвинул свою кандидатуру в совет директоров, что, по мнению «Интерроса», являлось нарушением ранее достигнутых договоренностей с В. Потаниным, по которой ни один из основных акционеров не должен был входить в совет. В мае «Русал» потребовал от руководства «Норильского никеля» выплатить з млрд долларов дивидендов, или 115% чистой прибыли по МСФО за 2009 г. (положение о дивидендной политике ГМК предусматривает выплату 20-25%). Это требование оказалось слишком радикальным, по мнению как менеджмента «Норильского никеля», так и «Интерроса», и в итоге совет директоров принял решение о выплате лишь половины чистой прибыли.

Новый поворот событий произошел в июне 20Ю г. на годовом общем собрании акционеров. Вместо четырех человек от UC Rusal в совет директоров вошли только трое (в том числе О. Дерипаска), в то время как «Интеррос» снова получил четыре кресла, три места получили топ-менеджеры «Норильского никеля», еще три - независимые директора и первый зампред правления ВТБ Василий Титов, который был избран новым председателем совета директоров. Вдобавок к тому что в совет директоров вошло меньше представителей «Русала», чем «Интерроса», кресла не получил

А. Волошин.

«Русал» поспешил тут же объявить о многочисленных нарушениях при проведении собрания акционеров и потребовал переизбрания совета директоров. В свою очередь, по мнению менеджмента ГМК, результаты голосования и состав совета директоров стали результатом собственных просчетов «Русала» при рас- пределении голосующих акций на ГОСА. Во всяком случае проверки ФСФР и Генпрокуратуры, инициированные «Русалом», существенных нарушений не обнаружили. Летом и осенью между сторонами развернулась полномасштабная информационная война, тон в которой задавал «Русал» . Он также подал несколько исков в суды, которые, впрочем, не увенчались успехом (подробнее об этом - в разделе «Методы борьбы»).

В конце июля гою г. появилась информация о том, что государство может помочь разрешить конфликт между акционерами «Норильского никеля», купив долю в компании, однако факты подобных переговоров официального подтверждения не получили . В конце (іОО) августа - начале сентября Владимир Путин посетил Норильск, но на словах не поддержал ни одну из противоборствующих сторон. В целом он дал понять, что пра-вительство не станет вмешиваться в конфликт акционеров пока предприятие стабильно функционирует и выполняет социальные обязательства перед своими работниками.

На внеочередном собрании акционеров, состоявшемся 21 октября 20Ю г. по инициативе «Русала», акционеры проголосовали против прекращения полномочий действующего совета директоров. После этого «Интеррос» и «Норильский никель» сделали «Русалу» ряд предложений о выкупе его доли, последовательно поднимая цену. Последнее предложение от имени «Норильского никеля» в середине февраля гои г. предполагало выкуп 20% акций за 12,8 млрд долларов, т. е. с премией к рыночной цене более 40% . Несмотря на значительную премию к рынку, и на сей раз предложение было отвергнуто. Необходимо заметить, что неуступчивость «Русала» на переговорах о продаже пакета «Русала» была продиктована прежде всего позицией О. Дерипаски.

При том что он остается крупнейшим акционером «Русала» с долей (через EN + ) 47,4%, другими крупными акционерами алюминиевой компании являются группа ОНЭКСИМ Михаила Прохорова (17%) и СУАЛ Виктора Вексельберга (15,8%).

Однако владея в общей сложности 32,8% акций «Русала», в совете директоров они имеют всего трех представителей из 18 (еще четыре места занимают независимые директора). Поэтому несмотря на то что М. Прохоров и В. Вексельберг, по всей видимости, поддерживали предложение по продаже пакета «Русала» (iOl) в ГМК, совет директоров «Русала» проголосовал против сделки . Он принял также специальную резолюцию, рекомендовавшую менеджменту компании после запла-нированного на март гои г. ВОСА, при условии, если в совет директоров «Норильского никеля» войдет и возглавит его А. Волошин, начать переговоры об урегулировании конфликта с «Интерросом».

В конце декабря «Норильский никель» неожиданно договорился с международным трейдером на рынках нефти и металла Trafigura Beheer BV о продаже последнему более 8% квазиказначейских акций. Руководство «Русала» высказало подозрение, что Trafigura не является независимым акционером и будет голосовать по согласованию с менеджментом ГМК и «Интерросом» в обмен на возможность продавать продукцию ГМК. В январе гоп г. «Норильский никель» запустил новую программу выкупа собственных акций, в результате которой его дочерняя компания приобрела около 7% акций.

Тем акционерам, которые хотели выйти из капитала компании, проведение buy back позволило сделать это с солидной прибылью. Из-за того что пакет «Русала» нахо-?

дился в залоге, он не мог принимать участия в выкупе, даже если бы и захотел. Попытки «Русала» заблокировать обратный выкуп через суд не увенчались успехом. Кроме того, в марте стало известно, что «Интеррос» довел свою долю в «Норильском никеле» почти до зо%:.

(102)

її марта 20И г. прошло внеочередное собрание акционеров «Норильского никеля», идею проведения которого поддержали все стороны конфликта. На нем был избран новый состав совета директоров, который более точно соответствовал текущей структуре собственности компании, в том числе появлению нового акционера - Trafigura. В него вошли четыре представителя «Интерроса», два - «Русала» (одним из них остался

О. Дерипаска), по одному - «Металлоинвеста» и Trafigura, два представителя менеджмента ГМК, два независимых директора и Александр Волошин, избранный при поддержке «Русала». Руководство как «Интерроса», так и «Русала» высказало удовлетворение итогами общего собрания акционеров, і апреля кресло председателя совета директоров занял А. Волошин.

Также в марте 2011 г. «Металлоинвест» заявил о союзе с «Русалом» и объявил о планах увеличения своей доли в «Норильском никеле» за счет скупки акций с рынка. В то же время в начале апреля «Норильский никель» объявил о продолжении программы обратного выкупа и готовности приобрести еще 2% акций . Таким образом, на текущий момент с учетом «квазиказначей- ских» акций совместная доля «Интерроса» и менеджмента ГМК приближается к 40%, пакет Trafigura составляет около 8% акций, а на долю «Русала» и «Металлоинвеста» вместе приходится около 30%.

<< | >>
Источник: Национальный совет по корпоративному управлению.. КОРПОРАТИВНЫЕ КОНФЛИКТЫ В СОВРЕМЕННОЙ РОССИИ И ЗА РУБЕЖОМ / Москва.- 140 с.. 2011

Еще по теме 5.1. Краткая история конфликта:

  1. КРАТКАЯ ИСТОРИЯ ПРИНЦЕВ
  2. 31.1. Краткая история менеджмента в туризме
  3. 2.1. Краткая история Ульяновской области
  4. Кныш А.Д.–. Мусульманский мистицизм. Краткая история, 2004
  5. К ИСТОРИИ РУССКОГО СИМВОЛИЗМА: КРАТКИЙ СЛОВАРЬ ИМЕН И НАЗВАНИЙ
  6. 4.1. История конфликта
  7. Вопрос 140 ЧТО ТАКОЕ КОНФЛИКТ И КАКИЕ КОНФЛИКТЫ БЫВАЮТ?
  8. Кузнецов, Д. В.. Арабо-израильский конфликт: История и современность. Очерк событий. Документы и материалы: учебное пособие. - Благовещенск: Изд-во БГПУ. - 289 с., 2006
  9. История полов и социальная история - проблема «великих» теорий
  10. § I. Место и роль истории в системе человеческих знаний. Предмет и задачи курса истории Отечества.
  11. От истории женщин к истории полов: трудное расставание с нишей
  12. Необходимость «историй в сослагательном наклонении», или «как бы» историй
  13. Матрица связей имен китайских императоров. История манхсуров является основой почти всей древнекитайской истории
  14. § 1. Краткий экскурс в классическцш социологии
  15. КРАТКАЯ ЛЕТОПИСЬ 1892
  16. 2.6. Краткие выводы
  17. 3.6. Краткие выводы