<<
>>

Цели подготовки документов

Мы уже отмечали в главе 3, что подготовка документов и маркетинг осуществляются параллельно, однако степень важности этих этапов может меняться еженедельно. В процессе подготовки предварительного проспекта начинается стадия премаркетинга.

После печати предварительного проспекта формально начинается стадия маркетинга, при этом команда по подготовке документов остается не у дел до тех пор, пока не потребуется внедрить комментарии регулирующих органов. Эта команда также начнет работать над другими документами, например над соглашением об андеррайтинге.

Главный документ, адресованный инвесторам при размещении акций, будь то IPO или последующее размещение, — это проспект. Проспект содержит информацию о размещении (цена, число предлагаемых акций, процедура подписки), о бизнесе компании (отрасль, менеджмент, операционная деятельность) и аудированную финансовую отчетность. Проспекты предоставляются инвесторам по трем причинам. Во-первых, при публичном размещении этого требует закон. Во-вторых, именно в них компания раскрывает детали своего инвестиционного позиционирования. В-третьих, предоставление проспекта, содержащего полную информацию о компании, снижает риск обязательств, связанных с введением в заблуждение потенциальных инвесторов. Главным в подготовке проспекта является достижение равновесия между вторым и третьим пунктами: если делается чрезмерный упор на маркетинг, документ может не обеспечить достаточную степень раскрытия; слишком много информации приведет к тому, что инвестор вряд ли дочитает до конца третью страницу.

Даже в случае частного размещения инвесторы получают документ, раскрывающий информацию. Его содержание будет аналогично проспекту, а предоставляется он по причинам, упомянутым выше (второй и третий пункты). Документы о раскрытии информации в случае частного размещения называются меморандумом или циркуляром размещения.

В случае международных размещений акций документ, предостав ляемый частным иностранным инвесторам, будет, в основном, аналогичен проспекту, подготовленному для локального рынка.

Итак, мы видим, что проспект позволяет одновременно реализовать несколько функций. Предназначенный для того, чтобы снизить риски обязательств менеджмента, он длинен и перегружен фактами, но в то же время это своего рода рекламный документ для покупателей акций. В США проспект — единственный документ, который инвестиционный банк может направлять потенциальным инвесторам. На большинстве других главных рынков, за исключением Канады и Японии, члены синдиката распространяют подготовленные ими аналитические отчеты до и во время рассмотрения проспекта инвесторами.

Альтернативная функция проспекта состоит в том, что с его помощью можно определить степень «разогретости» рынка. Один управляющий инвестиционным фондом складывает все проспекты IPO, которые он получает, на угол своего стола. Когда груда проспектов становится настолько высокой, что опрокидывается, менеджер рассматривает это как сигнал конца «горячего» рынка и прекращает покупать акции новых эмиссий.

Предварительный проспект

Предварительный проспект выпускается примерно за 2—6 недель до финального проспекта. В США и Канаде он также именуется «red herring» 11 — из-за предупреждения, напечатанного красными буквами на обложке. В Великобритании предварительный проспект называется «pathfinder»12.

Предварительный проспект содержит практически ту же информацию, что и финальный, за исключением цены и, возможно, числа предлагаемых акций. В случае американских размещений предварительный проспект, как правило, не публикуется до тех пор, пока SEC не провела проверку его содержания и не получила исправления от компании и ее юристов. В других странах предварительный проспект зачастую публикуется, как только он представлен на рассмотрение органу, регулирующему деятельность на рынке ценных бумаг. В этом случае между предварительным и финальным проспектом могут быть более существенные различия.

Финальный проспект

В случае предложений по фиксированной цене только один финальный проспект печатается и рассылается потенциальным акционерам.

Он содержит ту же корпоративную и финансовую информацию, что и предварительный, но также включает цену размещения и — в Европе — дату и время, до которого инвесторы должны подать свои заявки.

В США, Канаде и других странах, где размещение проводится по методу формирования книги заявок, финальный проспект публикуется после одобрения содержания этого документа регулирующими органами и определения цены размещения. Сразу после проверки регулирующими органами и установления цены будет проведено распределение акций среди инвесторов, а копия проспекта будет послана каждому успешному инвестору.

Содержание проспекта

Каждая страна, регулирующий орган и фондовая биржа устанавливает собственные специфические требования к содержанию проспекта. Однако эти требования имеют много общего.

В 1998 г. Международная организация комиссий по ценным бумагам (International Organization of Securities Commissions, IOSCO) опубликовала «Международные стандарты раскрытия информации» («International Disclosure Standards») с целью облегчения процедуры международных размещений акций и прохождения листинга зарубежными компаниями *. Эти стандарты, как предполагается, увеличивают степень сопоставимости информации и гарантируют высокий уровень защиты инвестора. Стандарты «предоставляют альтернативные возможности для подготовки иностранными компаниями единственного документа, раскрывающего информацию, но необязательно заменяют собой требования, предъявляемые в той или иной стране к иностранным или локальным эмитентам, и не запрещают иностранным эмитентам придерживаться требований, установленных внутренним законодательством».

Стандарты IOSCO имеют 10 категорий, описанных ниже (см. рис. 6.1). Эти стандарты не требуют, чтобы проспект был оформлен обязательно таким образом или чтобы все упомянутые разделы были туда включены. Содержание и построение великобританских и американских проспектов будет подробно описано в следующих двух главах.

Когда писалась эта книга, Европейский союз разработал проект директивы в отношении проспектов, которая рекомендовала компаниям следовать стандартам IOSCO.

В случае если размещение включает в себя многократные транши, доминирующим является проспект, предназначенный для внутреннего рынка.

Документ, используемый в международных траншах, будет при необходимости адаптирован к международным требованиям. Однако в случае публичного размещения на рынке США проспект будет подготовлен с учетом требований SEC и де-факто станет проспектом для

j I. ДАННЫЕ О ДИРЕКТОРАХ, МЕНЕДЖМЕНТЕ И СОВЕТНИКАХ j 1. Директоры и менеджмент

! 2. Советники

I 3. Аудиторы

! II. СТАТИСТИКА И ПЛАН-ГРАФИК РАЗМЕЩЕНИЯ

! III. КЛЮЧЕВАЯ ИНФОРМАЦИЯ ; 1. Краткая финансовая информация

; 2. Капитализация и задолженность

3. Причины, по которым осуществляется размещение, и использование I поступлений

| 4. Факторы риска

j IV. ИНФОРМАЦИЯ О КОМПАНИИ j 1. История и развитие компании

[ 2. Краткий обзор бизнеса

) 3. Организационная структура

I 4. Здания и оборудование

| V. ОПЕРАЦИОННАЯ И ФИНАНСОВАЯ ИНФОРМАЦИЯ j 1. Операционная информация

| 2. Ликвидность и структура капитала

] 3. Исследования и разработки, патенты, лицензии и т.д.

j 4. Тенденции

j VI. ДИРЕКТОРЫ, МЕНЕДЖМЕНТ И СОТРУДНИКИ 1. Директоры и менеджмент 1 2. Вознаграждение

j 3. Корпоративное управление

\ 4. Сотрудники

; 5. Владельцы акций

j VII. ОСНОВНЫЕ АКЦИОНЕРЫ И СДЕЛКИ МЕЖДУ СВЯЗАННЫМИ СТОРОНАМИ I 1. Основные акционеры

I 2. Сделки между связанными сторонами

j 3. Заинтересованность экспертов и консультантов

j VIII. ФИНАНСОВАЯ ИНФОРМАЦИЯ

| 1. Консолидированная отчетность и другие финансовые данные

j 2. Существенные изменения

IX. РАЗМЕЩЕНИЕ И ЛИСТИНГ \ 1. Размещение и детали листинга

I 2. План распределения

j 3. Рынки

j 4. Продающие акционеры

( 5. Разводнение капитала

j 6. Расходы по размещению

j X. ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ ! 1. Акционерный капитал

j 2. Меморандум и уставные документы

f 3. Материальные контракты

) 4. Валютный контроль

] 5. Налогообложение

) 6. Дивиденды

! 7. Заявление экспертов

І 8. Представленные документы

і 9. Вспомогательная информация

Рисунок 6.1. Содержание стандартов IOSCO внутреннего рынка, независимо от того, является ли компания-эмитент американской.

Краткое описание размещения

Многие инвесторы признают, что, если даже они и открывают проспект, краткое описание — это единственный раздел, который они читают.

Поэтому много усилий должно быть потрачено на то, чтобы инвестиционное позиционирование компании было отражено не более чем в трех или четырех параграфах. Большинство кратких описаний включают в себя обзор деятельности компании, сведения о размещаемых акциях, направлениях использования поступлений от размещения, информацию о листинге и краткую финансовую информацию.

Краткая финансовая информация будет содержать ключевые показатели отчета о прибылях и убытках, баланса и операционной деятельности за последние три или пять лет плюс текущий незавершенный период. Показатели текущего периода — это наиболее свежие данные за часть текущего финансового года (например, три или шесть месяцев). Аудит данных текущего периода может увеличить срок подготовки и расходы на размещение.

Описание бизнеса и отрасли

Иногда этот раздел разбивается на два описание бизнеса и описание отрасли. Независимо от этого в настоящем разделе описывается бизнес компании, включая основные статистические данные (доходы, численность персонала, число клиентов, страны, в которых работает компания, и т. п.). В этом разделе компания может обозначить и высветить свои сильные стороны и кратко рассказать о своей стратегии.

Менеджмент и существующие акционеры

Состав высшего менеджмента и совета директоров обычно указывается в отдельном разделе проспекта. Краткий, в один абзац, текст содержит информацию о том, какую должность занимает тот или иной менеджер в компании и что он сделал за последние три или пять лет.

Структура акционеров до и после размещения может содержаться либо в этом же разделе, либо в отдельном. Инвесторов всегда интересует, намерены ли существующие акционеры продать свои акции в результате размещения. Как отмечалось ранее, инвесторы предпочитают, чтобы текущий менеджмент и существующие акционеры не продавали свои акции в ходе ГРО. Они хотят, чтобы все средства, полученные в ходе размещения, шли в компанию. Они рассуждают следующим образом: если это такая замечательная компания, для чего нынешним акционерам или менеджерам продавать свои акции?

В таблице 6.1 представлен состав основных акционеров, указанный в проспекте IPO компании мобильной связи «Мобильные ТелеСистемы» в июне 2000 г.

Обратите внимание, что существующие акционеры МТС не продали ни одной акции в ходе размещения на сумму 322 млн дол.

Название Бенефициарные Бенефициарные

собственники собственники

до размещения после размещения 1

Таблица 6.1. Информация об основных акционерах Число

акций Доля акций (%) Число

акций Доля акций (%) Sistema 692 523 468 42,37 692 523 468 35,55 DeTeMobil Deutsche Telekom 721 536 738 44,14 721 536 738 37,03 Invest-Svyaz-Holding 160 247 802 9,80 160 247 802 8,23 VAST LLP 60219432 3,69 60219432 3,09 Директоры и сотрудники * * * * Общее количество 1 634 527 440 100,00 1 634 527 440 83,90 1 При условии, что опцион доразмещения не исполнен

Операционная и финансовая информация

(обсуждение и анализ результатов менеджментом)

Если инвестор читает больше, чем краткое описание размещения, на этом разделе он сосредоточит особенное внимание. «Операционная и финансовая информация» («Operating and Financial Review»), называемая в США «Обсуждение и анализ результатов менеджментом» («Management Discussion and Analysis», MD&A), обычно предваряется одной или двумя страницами, содержащими краткую финансовую и операционную информацию. В MD&A описываются изменения доходов, расходов компании (последние обычно подразделяются на коммерческие, общехозяйственные и административные расходы, затраты на исследования и разработки) и капитальных вложений, при этом текущий (или самый последний) год сравнивается с двумя предшествующими годами. Этот раздел также содержит сведения о ликвидности и структуре капитала компании. То есть сколько денежных средств компания использовала в прошлом году и сколько она имеет для финансирования своих будущих операций.

Стандарты IOSCO также требуют описания капитализации и задолженности (инвестиционные банки называют это таблицей капитализации) на дату не ранее чем за 60 дней до даты подачи документа. В основном это информация, содержащаяся в двух нижних разделах в правой стороне баланса, составленного в стиле американских компаний; сюда Капитализация на 30 сентября 1999 г. (тыс. дол. США) Фактически Про-форма Про-форма, скорректировано Денежные средства и эквиваленты 28 044 69 134 184 064 Акционерный капитал Обыкновенные акции 37 907 78 997 193 927 Отложенное вознаграждение, основанное на акциях -150 -150 -150 Накопленный убыток -10 404 -10 404 -10404 Общая капитализация 27 353 68 443 183 373 включаются долгосрочный долг (при фиксированном и плавающем курсе валюты) и акционерный капитал (в том числе привилегированные акции, обыкновенные акции, нераспределенная прибыль и т.д.).

Таблица капитализации включает как фактическую капитализацию компании, так и скорректированную за счет поступлений от размещения. Информация, содержащаяся в этой таблице, позволяет читателю вычислить уровень долговой нагрузки после размещения. Таблица 6.2 представляет выдержку из предварительного проспекта IPO интернет-компании 7—24 Solutions Inc., которая осуществила одновременно публичное предложение в Канаде и США в начале 2000 г. Средний столбец таблицы показывает капитализацию про-форма после эмиссии 10082066 обыкновенных акций на общую сумму 41,1 млн дол. в октябре 1999 г., сразу после составления баланса на 30 сентября. Столбец справа корректирует данные от 30 сентября с учетом эмиссии на сумму 41,1 млн дол. в октябре 1999 г., а также чистых поступлений от рассматриваемого размещения 6,0 млн обыкновенных акций по установленной цене размещения 21,00 дол.

Когда печатался заключительный проспект, правый столбец был скорректирован с учетом фактического числа выпущенных акций и цены размещения. «Денежные средства и эквиваленты» включаются в таблицу капитализации, когда они составляют существенную часть общих активов компании, как это показано в таблице 6.2.

Финансовая отчетность

Согласно законодательствам большинства стран, регулирующие органы требуют предоставления финансовых отчетов, содержащих полную аудированную отчетность за три последних года, включая отчет о прибылях и убытках и балансы. Новая компания, размещающая акции на ранней стадии своего развития, может быть освобождена от выполнения этих требований. Финансовая отчетность должна быть аудирована независимым специалистом и включать в себя: •

баланс; •

отчет о прибылях и убытках; •

отчет об изменениях в акционерном капитале; •

отчет о денежных потоках; •

примечание к отчетности.

Если с конца последнего отчетного года прошло больше девяти месяцев, промежуточные финансовые отчеты за первые шесть месяцев текущего года должны быть также включены и сравнены с тем же периодом в предшествующем году. Только отчеты за текущий незавершенный период подвергаются аудиту.

Отчетность должна быть подготовлена в соответствии с требованиями местных принципов бухгалтерского учета, хотя некоторые биржи и регулирующие органы в Европе допускают использование Международных стандартов финансовой отчетности (МСФО) или американских GAAP вместо локальных принципов.

Факторы риска

Раздел, посвященный факторам риска, в американских проспектах обычно следует сразу за кратким описанием размещения. В неамериканских проспектах этот раздел иногда называется «Инвестиционные риски» и может располагаться в другом месте.

В конце 1990-х гг. этот раздел был расширен с тем, чтобы в него можно было включить информацию о практически всех возможных рисках, связанных с деятельностью компании, которые только могут прийти в голову банкирам и юристам, за исключением разве того, что «менеджмент может поскользнуться на банановой кожуре по дороге на работу». В период биржевого бума высокотехнологичных компаний в конце 1990-х гг. разделы, включающие факторы риска, все расширялись и расширялись, пока не достигли совершенно анекдотических размеров. Регистрационный бюллетень Docent Inc (интернет-компания) содержал 15 страниц, посвященных факторам риска, — и это еще не рекорд! За год до этого Fairchild Semiconductor International Inc., известная компания-производитель электронных комплектующих, осуществила свое IPO, ограничившись семью страницами о факторах риска.

Раскрывая факторы риска, эмитент частично защищает себя от судебных исков инвесторов, которые могут пострадать в результате действия одного из перечисленных факторов. Даже если случается событие, не указанное в документах, эмитент и его советники могут сослаться на то обстоятельство, что была предоставлена обширная информация и инвесторы в достаточной степени предупреждены о рисках, связанных с покупкой акций. У компаний, осуществляющих публич ные размещения в США, список факторов риска обычно намного длин нее, чем в проспектах европейских IPO. Следующие два блока иллю стрируют различия в подходе к этому вопросу.

Факторы рискаг

отражаемые в американских проспектах

Вот факторы риска, представленные в проспекте IPO компании

Docent. Этот список не включает комментарии в отношении каждого

из факторов риска (они занимают в проспекте 15 страниц!).

Риски, связанные с нашим бизнесом •

Сравнительно небольшой исторический период нашей деятельности говорит о том, что мы подвержены рискам, характерным для компаний на начальной стадии развития. Некоторые из этих факторов усиливаются ввиду того, что мы работаем на новом и быстро развивающемся рынке. •

Наша деятельность убыточна, мы ожидаем убытки в будущем и, возможно, никогда не достигнем прибыльности. •

Ежеквартальные колебания нашей выручки и других результатов деятельности могут приводить к падению курса акций компании. •

Наш длинный цикл прямых продаж требует значительных инвестиций и не предоставляет гарантий в отношении сроков получения выручки от наших усилий. •

До настоящего момента мы получали ограниченный доход от контент-провайдеров, однако в будущем они должны генерировать существенную часть нашей выручки для обеспечения успеха нашего бизнеса и достижения прибыльности. •

До настоящего момента мы получали ограниченный доход от посредников, однако в будущем они должны генерировать существенную часть нашей выручки для обеспечения успеха нашего бизнеса и достижения прибыльности. •

Мы ожидаем, что существенная часть нашей будущей выручки будет определяться небольшим числом крупных по размеру сделок продажи. Если мы не сумеем завершить одну или несколько таких сделок, наша выручка уменьшится. •

Если мы не сможем развивать и поддерживать наши отношения с провайдером, предоставляющим услуги хостинга, результаты нашей операционной деятельности ухудшатся. •

Наша выручка может уменьшиться, если мы не сумеем заменить нашу существующую бизнес-модель, основанную на разовых продажах, на бизнес-модель, основанную на многолетних лицензионных отчислениях и сервисных соглашениях. •

Недостаточная диверсификация нашей продукции означает, что любое снижение цены или спроса на нашу продукцию или услуги может серьезно повредить нашему бизнесу. • Наша стратегия eHub не проверена на практике и может не привести к успеху, что способно существенно навредить нашему бизнесу. •

Если мы потеряем ключевых сотрудников или не сможем привлечь и удержать дополнительный управленческий персонал, то окажемся неспособны к быстрому росту и успешному управлению нашим бизнесом. •

Мы намереваемся значительно увеличить численность нашего персонала в течение следующих 12 месяцев, и неудача в поисках достаточно квалифицированных кандидатов может существенно повредить нашим перспективам быстрого роста.

» Трудности, с которыми мы, возможно, столкнемся в управлении нашим ростом, могут неблагоприятно сказаться на результатах операционной деятельности. •

Интенсивная конкуренция в нашем рыночном сегменте способна помешать нашему росту и достижению прибыльности. •

Мы получаем ограниченный доход от нашей международной деятельности, и в случае невозможности расширения нашего бизнеса на территорию других стран перспективы роста компании будут ограничены. •

Рынок, на котором мы работаем, быстро меняется в технологическом смысле, и если мы не сможем непрерывно расширять ассортимент нашей продукции и услуг, нашим доходам и бизнесу в целом будет нанесен серьезный урон. •

Мы должны развивать отношения с ведущими контент™провайдерами, которые в состоянии удовлетворить требования наших клиентов, в противном случае наш бизнес пострадает. •

Мы не имеем эксклюзивных договоров с нашими контент-провайдерами, и некоторые из них в состоянии предложить услуги нашим конкурентам параллельно или вместо сотрудничества с нами, •

Наша бизнес-стратегия и будущие успехи зависят от способности развивать отношения и вступать в соглашения с профессиональными объединениями, которые продвигают, используют наши решения для проекта eHub и участвуют в них. •

Если Hewlett-Packard, Andersen Consulting или Smart Force изменят направление своей деятельности или окажутся не в состоянии исполнить в срок свои соглашения с нами, наши доходы пострадают. •

Наша экспансия в новые отрасли зависит от способности привле кать новых членов eHub в этих отраслях. •

Наши программы иногда содержат ошибки, и в результате выпуска дефектной продукции наш бизнес и репутация могут пострадать. •

Если третьи лица решат, что мы нарушили их патентные или иные права, связанные с интеллектуальной собственностью, это может закончиться дорогостоящим судебным процессом или привести к существенным лицензионным платежам. •

Мы можем не суметь должным образом защитить нашу интеллектуальную собственность, и наши конкуренты способны предложить товары и услуги, аналогичные нашим, что может повредить нашей конкурентоспособности. •

Мы не имеем плана восстановления после стихийного бедствия или дублирующих систем, и такие бедствия или поломки способны нанести нам серьезный урон. •

Мы полагаемся на программное обеспечение, созданное третьими лицами; ошибки, которые могут там обнаружиться, а также непро- дление лицензии на это программное обеспечение в будущем могут уменьшить наши доходы и увеличить затраты. •

Наши доходы уменьшатся, а затраты увеличатся, если мы не сможем соответствующим образом интегрировать приобретаемые компании. •

Курс наших акций может существенно колебаться, в том числе и уменьшаться. •

Рост наших расходов в отношении плана вознаграждения, основанного на акциях, приведет к снижению операционного результата.

Риски, связанные с нашей отраслью •

Наш доход может уменьшиться, если использование Интернета рынками, которые мы обслуживаем, не будет расти так быстро, как планируется. •

Нарушение мер защиты коммерческой деятельности в Интернете может уменьшить спрос на наши программы и услуги, что, в свою очередь, приведет к сокращению нашего дохода. •

На нас могут быть наложены регуляторные ограничения, также мы можем пострадать в результате правовой неопределенности, что, вероятно, уменьшит спрос на наши программы и услуги или увеличит издержки на ведение бизнеса. •

Отказ от расширения и улучшения инфраструктуры Интернета ограничит функциональные возможности наших программ и услуг. •

В период экономического спада наши клиенты могут экономить на расходах на новые программы и услуги, что неблагоприятно повлияет на наши доходы.

Риски, связанные с настоящим размещением •

Инвесторы будут полагаться на решения нашего руководства относительно использования поступлений от данного размещения, и выбранный нашим менеджментом способ может не принести чистой материальной выгоды, что приведет к падению курса наших

акций. •

Наши менеджеры, директоры и крупные акционеры могут осуществлять контроль над использованием поступлений в ущерб интересам миноритарных акционеров. •

Продажи тех акций, которые будет разрешено реализовать после этого размещения, возможно, приведут к падению курса наших акций. • Оговорки в наших уставных документах, препятствующие поглощению компании, могут в неблагоприятном смысле затрагивать права держателей наших обыкновенных акций. •

Ликвидность наших обыкновенных акций неопределенна, поскольку до настоящего момента не существовало публичного рынка наших акций. •

В случае необходимости дополнительного финансирования мы можем не получить его в приемлемые сроки и на приемлемых условиях. •

Рыночные цены интернет- и технологических компаний отличаются высокой волатильностью, и курс наших акций также может быть волатилен. •

Новые инвесторы пострадают от немедленного и существенного разводнения чистой балансовой стоимости их акций.

Факторы рыска в проспектах европейских компаний

В мае 1999 г. компания AGFA-Gevaert NV, мировой разработчик, изготовитель и дистрибьютор широкого диапазона фотографических и электронных видеосистем, в частности для графики, медицинской диагностики и любительской фотографии, была выделена из немецкого гиганта Bayer AG. AGFA слегка отличается от Docent, в первую очередь тем, что была основана в 1964 г. и имеет впечатляющую историю роста выручки и рентабельности. Объем размещения составил 1540 млн евро (приблизительно 1,4 млрд дол. 13) и был значительно больше размещений, осуществляемых высокотехнологичными компаниями. Наконец, различие между двумя этими примерами IPO заключается в том, что AGFA не регистрировала свои акции в SEC, а вместо этого распределяла их согласно Правилу 144а, регулирующему частные размещения (для справок см. главу 8).

Ведущими организаторами размещения выступили Deutsche Bank и Goldman Sachs. Юридическими советниками организаторов размещения были юридические фирмы Loeff Claeys Verbeke (Бельгия), Bruck- haus Westrick Heller Lober (Германия) и Cravath Swaine Moore (США). В качестве юридических советников компании были привлечены бельгийская юридическая фирма De Bandt van Hecke и Lagae (часть Link- laters & Alliance). Наконец, юридическими советниками продающего акционера стали компании Hengeler Mueller Weitzel Wirtz (Германия) и Stibbe Simont Monahan Duhot (Бельгия).

Описание факторов риска в проспекте AGFA заняло пять с половиной страниц и было представлено в форме, отличной от той, что использовалась в проспекте Docent. За общими заголовками следовали несколько абзацев, написанных простым и понятным языком. Заголовки разделов были следующие: •

Стоимость сырья. Воздействие колебаний цен на серебро. Зависимость от поставщиков. •

Риск, касающийся отношений с группой Bayer. •

Риск, касающийся систем программного обеспечения и бухгалтер

ского учета. •

Риск, касающийся крупных пакетов акций компании. •

Риск, касающийся стратегии приобретения активов. •

Риски, связанные с мерами по реструктурированию. •

Колебания валютного курса. Хеджирование политических рисков. •

Вопросы охраны окружающей среды. •

Судебные иски. •

Зависимость от собственных технологий; риски, связанные с нарушениями прав. •

Рынок и конкуренция. •

Риски, связанные с проблемой 2000 г. •

Введение евро. •

Отсутствие в прошлом публичного рынка акций компании; возможная волатильность курса акций. •

Акции, которые можно продавать в дальнейшем.

Руководители компаний обычно закатывают глаза, когда доходят до этого раздела: степень открытости, требуемая юристами, кажется им бесконечной. Однако тем, кто располагает временем и склонен к таким занятиям, раздел, посвященный факторам риска, может подарить минуты, а то и часы удовольствия. Вот, например, как джунгли российского капитализма освещаются в этом разделе проспекта компании «Вимм-Билль-Данн»:

Спекуляции в отношении некоторых наших акционеров и директоров могут неблагоприятно повлиять на нашу репутацию

Некоторые из наших акционеров и директоров, включая председателя совета директоров, являются акционерами и директорами группы связанных между собой компаний, иногда именуемой Trinity... Группа Trinity стала объектом спекуляций в российской прессе, в том числе по поводу ее предполагаемых связей с организованной преступностью. Однако официальными властями ни против кого из наших акционеров или директоров не было выдвинуто никаких обвинений, и, насколько нам известно, это им не угрожает. Кроме того, наш крупнейший акционер, не являющийся членом совета директоров, в 1980 г., в советский период, был обвинен в тяжком преступлении и провел девять лет в заключении. Спекуляции журналистов на эту и на другие темы, касающиеся наших акционеров или директоров, могут неблагоприятно повлиять на нашу репутацию и на цену наших американских депозитарных акций.

По всей видимости, такого рода риски не влияют на результаты деятельности данной компании. С момента IPO в начале февраля 2002 г. до конца марта 2002 г. курс ее акций вырос на 22%; это было одно из пяти лучших IPO в первом квартале 2002 г.

Далее приводится несколько забавных выдержек из разделов, посвященных факторам риска, найденных на eCompany.com.

Факторы риска, описанные в американских проспектах в начале 2000 г.: 1)

2Bridge, провайдер В2В порталов и программного обеспечения. Впервые подала проспект на рассмотрение 14 марта, выпуск акций намечался на конец мая. «Мы не могли финансировать нашу деятельность за счет поступлений от нашего бизнеса, и, возможно, этого не получится и в будущем». 2)

Wahoo Capital Ventures, компания без определенного рода деятельности, чьим основным активом будет листинг на фондовой бирже. Впервые подала проспект 13 марта; IPO планировалось в июле. «Мы не определили конкретное направление деятельности для нашей компании и не можем указать специфические риски бизнеса. Вы можете потерять ваши инвестиции полностью». «Wahoo не определила и не накладывает на себя никаких обязательств по ведению или приобретению определенного бизнеса, поэтому может раскрыть только общие риски ведения бизнеса, но не относящиеся к конкретному виду бизнеса, которым она, возможно, займется. Вы можете ожидать, что потенциальная бизнес-возможность окажется в значительной степени рискованной. Приобретения, осуществленные Wahoo, или ее возможное участие в каком-либо бизнесе будут, по-видимому, высоколиквидными и могут закончиться убытками для Wahoo и ее акционеров, если этот бизнес окажется неудачным». 3)

LinuxOne, разработчик и провайдер программного обеспечения и услуг с открытым кодом. Впервые подала проспект 22 сентября 1999 г., IPO намечено на конец мая. «Команда наших менеджеров, возможно, не будет способна успешно реализовать наши бизнес-стратегии, потому что эти люди только недавно начали работать вместе». «Мы произвольным образом установили цену на размещаемые акции... Эта цена не имеет никакого отношения к нашим активам, прибыли, балансовой стоимости или другим оценочным критериям. Мы не обладаем никакими текущими доходами и прибылью и, может быть, не будем способны продолжать операционную деятельность в будущем». 4)

Buy.com, интернет-магазин книг, видео и компьютерного оборудо- |

вания. Компания осуществила публичное размещение 8 февраля. «Поскольку мы продаем значительную часть продукции по весьма конкурентоспособным ценам, мы имеем чрезвычайно низкую, а иногда и отрицательную валовую прибыль». 5)

Shopping.com, изначально интернет-магазин, в настоящее время сайт, ;

занимающийся сравнением различных магазинов. Компания впер- f

вые подала проспект 1 августа 1998 г.; поглощена Compaq в марте 1999 г., теперь является частью Alta Vista. «Для выполнения нашего 1

бизнес-плана компания должна привлечь дополнительные средства.

Не может быть никакой уверенности в том, что такое финансиро- |

вание будет доступно в количествах и в сроки, приемлемые для |

компании. Кроме того, текущее расследование SEC, неразрешен- ность нескольких коллективных исков против компании и неблаго- І1

приятная реклама также могут создать затруднения в плане привле- ||

чения дополнительного капитала, а также продолжения развития.

См. раздел «Судебные иски». |

Подготовлено: Томом Таулли, Бет Квон |

Выпуск: июнь 2000 г. — eCompany.com I

Воспроизводится с разрешения eCompany Now © 2000 Time Inc. Все |

права защищены. f

і;::;;::::::;:::;;:—^

Прогноз чистой прибыли

В одних странах прогноз прибыли всегда включается в проспект, в то время как в других это запрещено. Там, где включение таких прогнозов разрешается, они должны следовать определенным рекомендациям: •

Компания должна объяснить, как были проведены соответствующие расчеты и какие допущения при этом сделаны. •

Аудиторы и организаторы размещения должны подтвердить метод расчета прогноза. Примечание: аудиторы и организаторы не гарантируют правильность прогноза, но лишь заявляют, что методология, использованная при его выработке, достаточно разумна. •

Срок прогнозного периода. В большинстве стран допускается прогноз до конца текущего финансового года.

В проекте Директивы о проспектах ЕС требуется, чтобы эмитенты предоставляли информацию о тенденциях текущего финансового года. Другая прогнозная информация, согласно этой директиве, не требуется, но и не запрещена.

Прогноз в проспекте TIMEdotCom

Малайзийская компания TIMEdotCom осуществила публичное размещение в начале 2001 г., после почти пяти лет операционной деятельности. Компания предоставляет услуги междугородной и международной стационарной телефонной связи, сотовой телефонной связи, таксофонного обслуживания, передачи данных и доступа в Интернет. Информация о деятельности компании в 1995-1999 гг. и за первые девять месяцев 2000 г. была предложена инвесторам в проспекте.

Компания предоставила прогноз консолидированного отчета о прибылях и убытках и отчета о денежных потоках за период 2000—2014 гг. Денежные потоки за первые два года, 2000 и 2001, были названы «прогнозами», на период 2002—2014 гг. — «проекциями».

Следом за прогнозными отчетами были приведены 20 сносок в отношении основных предположений: 14 — к прогнозу прибыли, 6 — к отчетам о денежных потоках.

Аудитор компании, Deloitte KassimChan, предоставил для включения в проспект комментарии относительно деталей политики бухгалтерского учета и расчетов для оценки прибыли и денежных потоков.

Точность прогнозов в странах, где они разрешены, значительно разнится. Множество исследований, итоги которых подведены в работе [Jelic et al., 1998], показали, что ошибка при прогнозировании может быть очень существенной (в пределах от —92 до +112%). Согласно их обзору малайзийских IPO, 57% эмитентов превысили прогноз, а результаты 43% оказались хуже прогноза.

<< | >>
Источник: Геддес Росс. ІРО и последующие размещения акций / Пер. с англ. — М.: ЗАО «Олимп—Бизнес». — 352 с.: ил.. 2007

Еще по теме Цели подготовки документов:

  1. Подготовка документов. Отчуждение знаний
  2. Подготовка документов и комплексная проверка
  3. ФАЛЬСИФИКАЦИЯ ИЗБИРАТЕЛЬНЫХ ДОКУМЕНТОВ, ДОКУМЕНТОВ РЕФЕРЕНДУМА (ст. 142 УК РФ).
  4. ХАРАКТЕРИСТИКИ ХОРОШЕЙ ЦЕЛИ ЧЬИ ЦЕЛИ?
  5. 3.6. Подготовка и проведение занятий по предметам боевой подготовки
  6. Статья 80. Содержание определения суда о назначении экспертизы Статья 81. Получение образцов почерка для сравнительного исследования документа и подписи на документе
  7. 21.1. Экономические цели судебного процесса; экономические цели надлежащей правовой процедуры и доказательственного права
  8. Документы. Электронные документы
  9. Отчуждение ИР в жизненном цикле электронного документа
  10. 3.8. Контроль исполнения документов
  11. 3.6.1. Подготовка к проведению занятий
  12. Документы, предъявляемые при заключении трудового договора
  13. Первичные документы
  14. Документы, предъявляемые при приеме на работу по совместительству
  15. 10 . 2 . PR-документы, подготавливаемые PR-специалистом
  16. 6.3. Учет денежных документов