<<
>>

Корпоративные действия

Планируя публичное размещение, директоры и акционеры компании должны подумать над тем, как привести компанию в соответствие с требованиями публичных рынков. Многим компаниям перед размещением необходимо проведение большой корпоративной «домашней работы».
В случае частных компаний этот процесс можно начинать за год или чуть больше до момента размещения; в случае приватизации может потребоваться нескольких лет работы. Например, Merrill Lynch была привлечена на роль глобального координатора приватизации ENEL, итальянской электроэнергетической компании, в 1993 г. Рекордное ГРО объемом 18 млрд евро завершилось только в конце 1999 г.

Когда растущая компания впервые задумывается об ІРО, ее руководство часто обсуждает структуру и организационные проблемы корпорации со своими бухгалтерами и юристами. Потенциальные эмитенты находят полезным уже на этой начальной стадии вовлечь в обсуждение инвестиционный банк или биржевого брокера. Банкиры могут предоставить сведения о том, что предпочитает рынок в смысле структуры и организации. Такой подход может повысить оценку компании, ускорить процесс ІРО; нередко осознаются различные последствия, к которым приведет публичное размещение в то или иное время»

Необходимо определиться с корпоративной структурой и юрисдикцией компании. В некоторых случаях с целью получения дополнительных выгод для своих владельцев частные компании пребывают в офшорных «налоговых гаванях». Акционеры публичных компаний, как правило, предпочитают, чтобы компания находилась в той же стране, где она получает листинг. Существуют, разумеется, исключения. Например, многие южноафриканские компании первоначально проходили листинг на Лондонской фондовой бирже.

Определение корпоративной структуры в большинстве случаев производится достаточно просто, однако в случае приватизации превращение отдельного подразделения в самостоятельное юридическое лицо необходимо осуществить на ранних стадиях — и в юридическом, и в операционном смысле.

В случае приватизации также бывает чрезвычайно трудно подготовить финансовую отчетность компании за три года в соответствии с общепринятыми правилами бухгалтерского учета, которую нужно включить в проспект.

При акционерном выделении, обособлении дочерних компаний и разъединениях приходится сталкиваться с аналогичньїмрі проблемами, хотя при этом не возникает дополнительных трудностей, связанных с превращением государственных структур в рыночно ориентированные корпорации. Формирование корпоративной структуры подразделений требуется для того, чтобы добиться одобрения инвесторов, а не для достижения корпоративных или налоговых целей. В обеих ситуациях часто возникает необходимость в модернизации системы финансового учета и контроля, Кроме того, финансовый директор компании должен будет обладать навыками полноценного CFO (в западном понимании этого слова) или развить их у себя.

Важно определить график размещения. Никакой эмитент не захочет выйти на публичный рынок в августе или в конце декабря и обнаружить, что все инвесторы ушли в отпуск. Подготовка к 1РО занимает минимум три месяца, а зачастую и гораздо больше. Реализация вторичного размещения требует от двух недель до двух месяцев, в зависимости от законодательства страны, в которой проводится размещение. Ускоренное формирование книги заявок занимает от трех часов до трех дней, в то время как, с точки зрения продающих акционеров, сделка купли-продажи совершается за десять минут, необходимых для подписания документов. С точки же зрения инвестиционного банка, такая сделка требует куда больше времени, особенно если что-то делается неправильно.

Формирование совета директоров. В совет директоров необходимо включить несколько независимых директоров; лучше, если вы гарантируете, что неисполнительные директоры будут составлять большинство. Полезно иметь в качестве независимых директоров людей, которые уже занимали эту должность или высокие управленческие посты в других публичных компаниях и имена которых известны основным институциональным инвесторам. Финансовые советники компании часто помогают при подборе внешних директоров, но существуют также кадровые агентства, специализирующиеся на поиске независимых кандидатов в совет директоров.

Несмотря на то что так часто происходит на практике, для привлечения внешних директоров компании вовсе не обязательно дожидаться начала размещения.

В процессе размещения директор несет ответственность за содержание проспекта. Неразумно привести нового директора в совет директоров за две недели до размещения и ожидать, что за это время он сможет завершить работу над документом.

Участие сотрудников компании. Некоторые размещения, особенно большие приватизации, включают отдельный транш акций, предлагаемых сотрудникам компании. Эти акции обычно предлагаются с дисконтом к цене для институциональных инвесторов; обычный размер такого дисконта составляет 5%. В зависимости от законодательства сотрудникам можно предлагать те или иные ссуды на покупку акций. В других размещениях сотрудники оформляют заказы на акции наравне с другими частными инвесторами, получая при этом преференции при распределении акций.

Соглашения акционеров и мораторий на продажу акций. Эти соглашения особенно важны в ситуациях, когда существующие акционеры включают в себя венчурных или других корпоративных инвесторов. Инвесторы вообще предпочитают рассматривать привлечение средств с помощью 1РО не как выход существующих акционеров. Моратории на продажу акций теперь заключаются повсеместно; более подробно они обсуждаются в главе 11.

<< | >>
Источник: Геддес Росс. ІРО и последующие размещения акций / Пер. с англ. — М.: ЗАО «Олимп—Бизнес». — 352 с.: ил.. 2007

Еще по теме Корпоративные действия:

  1. Национальный совет по корпоративному управлению.. КОРПОРАТИВНЫЕ КОНФЛИКТЫ В СОВРЕМЕННОЙ РОССИИ И ЗА РУБЕЖОМ / Москва.- 140 с., 2011
  2. IV.Коридор действий и политическое действие: роль актеров
  3. Глава 2. Действие немецкого уголовного права во времени и пространстве (сфера действия) (Der Geltundsbereich des deutschen Strafrechts)
  4. корпоративный брендинг
  5. 7. Корпоративная культура
  6. 11.1. КОРПОРАТИВНАЯ КУЛЬТУРА
  7. 5.1. Формирование и тенденции развития корпоративного управления
  8. § 8. Расторжение трудового договора в случае совершения виновных действий работником, непосредственно обслуживающим денежные или товарные ценности, если эти действия дают основания для утраты доверия к нему со стороны работодателя (п. 7 части первой ст. 81 ТК РФ)
  9. Корпоративная культура как фактор мотивации
  10. 84. Корпоративные ценные бумаги
  11. «Выращивание» корпоративной культуры в компании